一人有限责任公司和二人有限公司有什么区别

简单点说吧，我个人认为：内资有限公司有可能是几个人出资成立的有限公司；内资一个有限公司就是独资成立的有限公司。

根本的区别是有限责任公司是指具有2个以上的股东组成。一人有限公司是指一个自然人的公司。在营业执照上的区别是一人有限公司会出现一个自然人等字样，而有限责任公司就没有那些字样。

具体来说，关于一人有限责任公司的规定还有一些理解；

一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

公司法修订草案在“第二章有限责任公司的设立和组织机构”中新增加了“第四节一人有限责任公司的特别规定”，显示关于一人公司的立法争议已经基本尘埃落定。同时，一人有限责任公司的门槛也不高，注册资本最低限额仅仅为人民币10万元。

一人公司股东承担有限责任

草案第八十一条规定：“一人有限责任公司除适用本节规定外，适用本法关于有限责任公司的一般规定。”

一人有限公司是指，由股东一人出资设立的有限责任公司，股东只以公司的注册资本为限对外承担有限责任。

一人公司的债务，只需要由公司的财产来进行偿还，而不用牵涉到股东个人的财产安全。

一人只能设立一个一人公司

草案第八十二条规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。”

“1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”

草案规定，一般有限责任公司的最低注册资本是3万元，但由于一人公司的股东只有一人，缺乏股东的相互制衡，而股东又对公司债务只承担有限责任，因此为了保障债权人的利益和一人公司对外的正常经营，草案对一人公司提高了最低注册资本额的要求，且要求一次缴清(对其他有限公司的要求是可以分2-5年缴清)。同样，要求一个自然人只能设立一个一人公司和一人公司不能再设立一人公司，也是为了保障交易安全。

公司章程股东一个人定草案第八十四条规定：“一人有限责任公司章程由股东制定。”

一人公司没有股东会

草案第八十五条规定：“一人有限责任公司不设股东会。一人有限责任公司的股东在作出涉及本法第四十条第一款第(一)项至第(十四)项的决定时，应当以书面形式作出，并由股东签字后置备于公司。”

在涉及决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事监事，批准董事会、监事会的报告，批准公司的年度财务预决算方案，批准公司的利润分配方案，决定公司增减注册资本、发行债券，决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等(第四十条第一款第(一)项至第(十四)项)重大事项时，股东仍须以书面形式作出决定并签名。此外，这些文件还应该放置于公司，方便查询。

一人公司年度财报须经审计

草案第八十六条规定：“1个自然人投资设立的一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”

草案和现行公司法都仅仅规定“有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东”。而此次草案第二百零三条规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所依法审计。”这表明所有的公司财会报表都要经过审计，一人公司显然也不能例外。

法律分析：注册资金不同：一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。2个股东以上的有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，可以分期出资。股东承担责任不同：一人有限责任公司是只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。有限责任公司需要2个以上股东，承担企业有限责任，股东、法人不需要承担连带责任。

法律依据：《中华人民共和国公司法》

第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。

第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

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