公司分立与资产剥离的区别

法律主观：

1、二者的内容不同。 虽然资产转让与公司分立存在着共同点，即原公司都要将一部分资产分立出去。但是在资产转让中是转让方公司将一部分资产转让分离出后，以获得相应的对价，转让方的资产总额不变，公司资产负债表中的所有者权益也不变动，只是资产内部的科目发生变动;公司分立在原公司分离一部分资产后，不会获得对价，资产总额因此减少，所有者权益也减少。 2、对股东地位的影响不同。 资产转让不会影响股东地位，影响的只是买卖双方公司的资产形态;而公司分立则会直接影响股东的地位，在派生分立中，原公司的股东对原公司的股权将减少，相应地获得分立出来的公司的股权，在新设分立中，原公司的股东对原公司的股权因原公司的消灭而消灭，相应地获得分立出来的公司的股。 3、二者的法律性质不同。 公司分立将会导致公司的法人资格发生变化，即其本质是公司人格的变化;而资产转让属于一种买卖行为，其本质是 买卖合同 。 根据《国营企业固定资产实行有偿调拨的试行办法》，属于下列情况的固定资产，仍可以实行无偿划拨: 因管理体制、组织机构调整,企业或企业的一部分改变隶属关系的; 工业改组中企业合并、分设，或生产车间隶属关系改变，部分设备在企业之间进行调整的; 支援新建工业基础，人员或建制变动，设备随着转移的; 经国家特殊批准无偿调拨的。 《 公司法 》第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 债权人 ，并于三十日内在报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的 债务 由分立后的公司 承担连带责任 。但是，公司在分立前与债权人就 债务清偿 达成的书面协议另有约定的除外。

《中华人民共和国公司法》第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 《中华人民共和国公司法》第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

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