董事和股东的区别

股东和董事的区别：

1、身份不同，股东是股份公司的投资者，董事是由股东选举产生，属公司的管理者；

2、确定条件不同，股东是只要参加某个公司的利益销售就可以是公司的股东，而董事由股东大会、职工大会选举产生，可以由股东或非股东担任。

《公司法》第四十四条规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。

董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构，公司设董事会，由股东会选举。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事会选举产生，董事任期三年，任期届满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

法律依据：

《中华人民共和国公司法》

第三十六条　有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第四十四条　有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

董事会是什么？董事会中是怎么分等级的？

1、职责不同：监事是监督者；董事是执行者。

2、行使权不同：监事负责监督；董事进行决策，负责公司内外事务。

3、目的不同：由于公司股东分散，专业知识和能力差别很大，监事设立是为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益。

董事对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。

董事会的概念

董事会是公司的经营决策机构，一般由股东(大)会选举的董事组成，对股东(大)会负责;董事会依法对公司进行经营管理.对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营.也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。

监事会的概念

监事会是由股东(大)会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的，对公司的业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构。监事会是公司的监督机构。监事会的职责是对董事会和总经理的活动实施监督，但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。董事、高级管理人员不得兼任监事。

董事会与监事会的联系

监事会是由全体监事组成的、对公司业务活动及会计事务等进行监督的机构。监事会，也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。从监事会职权范围可以看出，监事会与董事会的联系：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)公司章程规定的其他职权。

由此可知，董事会作为公司的执行机构，监事会作为公司的监督机构，董事会与监事会两者之间既有联系又有区别。董事会与监事会的区别主要可以从两者的职权范围、两者的法律地位等方面来进行界定。监事会与董事会之间的具体联系具体可以从两者的权利范围来进行分析。

法律依据

《中华人民共和国公司法》第四十四条

有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；

但是，本法第五十条另有规定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；

其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

《中华人民共和国公司法》第五十一条

有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

一般是这样的：最高端是董事会，然后是董事长，再下一级才是CEO和总裁，CEO聘请总经理。不过要分是合资企业还是独资企业。

设立董事会的企业都是合资企业或者股份制企业，董事长是由各投资者（股东）组成的董事会选举产生，一般是投资多的或者占有企业股权比例大的人担任。而董事会的作用就是制定企业的发展战略，包括选择和监督企业的CEO和总裁。在这类企业中，CEO和总裁多数是聘请职业经理人担任。

但独资经营的企业，例如很多民营企业，企业没有董事会，有就没有董事长的职位了。所以这些私营企业的企业架构往往最高一级就是CEO和总裁。

在合资或者股份制企业中，CEO和总裁这个职位在企业当中的功能作用没什么区别，都是受董事会委托的企业高级打工仔，帮董事会赚钱。如果是私营企业，这个职位则一般投资者自己担任，帮自己赚钱。

现代 社会 赚钱的有四种人：1、有钱人，用钱赚钱；2、CEO，企业必须用到的把式；3、有独特想法的人，洞悉 社会 缺角进而发现商机；4、有特殊技能的人，不可替代，舍我其谁。

我将先介绍董事会架构、董事会治理，最后再介绍董事会的基础资讯。

一、架构（来自百度图库）

如上图所示：股东大会是公司的决策机构，董事会是公司的权力机构，监事会是公司的监督机构。总裁及以下部门是公司的运营管理团队。

董事会中，有设董事会秘书、专业委员会。董事长是董事会最高负责人，有些有设副董事长，在董事长缺席时，副董事长代行其职责。国外公司也有叫首席董事。上市公司应设不少于三分之一席位的独立董事。董事之间、各专业委员会之间皆是平级。

二、董事会治理

如何发挥董事会领导力？参考查兰大师的分享，大致可从以下几点进行：

1、董事长的选择：是董事会的灵魂人物。董事长应具有丰富的管理经验，受尊重、协作克制、亲和力强、从容无私、百折不挠。苹果公司当年已经面临不被收购就要破产，时任首席董事力排众议请回乔布斯。辅导、留住乔布斯，在接下来的15年里，苹果公司从1997年几近破产勉强20亿美元市值，发展成2012年市值大于5000亿美元的公司。

2、选好CEO：根据公司对市场竞争及未来机会的判断，确定公司的CEO需要什么样的特质。摩托罗拉两任高尔文CEO离任后，一直没找到合适的CEO。第三位高尔文家族的CEO，又被董事会提前赶下台。三年后，多品类业务、资产剥离，至今已少见报端。而苹果在乔布斯回归后又走向辉煌，可见CEO很重要。

3、董事会独立性：至少设三分之一独立董事。研究表明：当公司内代理问题严重时，董事会适宜采用较高比率的独立董事。

4、董事会规模：我国《公司法》对上市公司董事会规模的要求是5-19人。目前我国上市公司的董事会规模多数是9人。

5、董事长、CEO的两职合一：公司需根据所处的商业和经济环境，综合考虑两种方式的成本、收益，选择是两职合一还是分设两职。

6、董事会性别结构：“这个世界是由男性和女性组成的，公司客户、公司员工及诸多公司的利益相关者既有男性也有女性，因此性别多元化的董事会必然会在‘建议和咨询、组织正当性和沟通渠道’三个方面产生价值，女性进入董事会有其经济上的合理性。”

三、董事会是什么？这个问题建议把关联法规阅读一遍，更详尽。在相应法规中有明确规定董事会职责、人员要求、董事会议事规则、董事会公告格式。笔者整理了关联法规清单如下：

1、《公司法》第四十五至第四十九条、第一百零八条至一百一十二条

2、《证券法》

3、《首次公开发行股票并上市管理办法》

4、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

5、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》

6、对应交易所、对应板块的《股票交易规则》

7、对应交易所、对应板块的《上市公司规范运作指引》

8、对应交易所、对应板块的《上市公司董事会公告格式》

9、《上市公司治理准则》

10、《内部控制运作指引》第1号-组织结构

未尽事宜，可在深交所、沪交所网站查阅。

愿我的回答有帮助到您。

董事会在公司的组织架构中属于执行机构，董事会由若干董事组成。根据《公司法》的规定，董事会分为有限责任公司董事会与股份有限公司董事会。有限责任公司董事会的职权如下：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)公司章程规定的其他职权。股份有限公司的董事会职权适用于上述规定。

其实，从上述规定来看，董事会中并没有等级之分，董事会设董事长一人，可以设副董事长，也可不设。董事分为执行董事与非执行董事，非执行董事并非必须设立。那么，是不是董事长就是地位最高的而其他董事就地位低人一等呢？从法律规定上并没有这么规定，但在实际情况中，往往存在董事长的地位往往明显高于其他董事的情况。其实，这背后是因为股权或者股份的比重问题。在一家公司中，往往董事长是由占公司股权或者股份比例最大的股东提名产生的，董事长其实是大股东的代表，而股权或股份的多少又往往代表了该股东在公司的话语权和地位，股权或股份越多，往往地位越高、话语权越重。因此，作为大股东代表的董事长就在董事会中的地位显得很高。

董事会是公司权力机构，一般由公司股东选举后任命。董事会权力分配由公司章程确定。

董事会是公司的执行机构，也是公司经营决策的大脑。通常情况下，董事长是董事会会议的召集人。董事会决策时采用一人一票与少数服从多数原则。

所以表面看董事长除召集会议以外并无相对其他董事所独有的权利，都为一人一票，也就是不存在你说的所谓等级。但是召集人对董事会决议的内容与走向具有举足轻重的作用。

董事会人员是由公司股东会决议产生，分别可以设立董事长，副董事长，监事，董事等，董事会对各股东负责，是公司运行的最高权利机构。另外由董事长任命总经理，总经理以下职务可由总经理自行任免，总经理对董事会负责。

我将先介绍董事会架构、董事会治理，最后再介绍董事会的基础资讯。

如上图所示：股东大会是公司的决策机构，董事会是公司的权力机构，监事会是公司的监督机构。总裁及以下部门是公司的运营管理团队。

董事会中，有设董事会秘书、专业委员会。董事长是董事会最高负责人，有些有设副董事长，在董事长缺席时，副董事长代行其职责。国外公司也有叫首席董事。上市公司应设不少于三分之一席位的独立董事。董事之间、各专业委员会之间皆是平级。

二、董事会治理

如何发挥董事会领导力？参考查兰大师的分享，大致可从以下几点进行：

1、董事长的选择：是董事会的灵魂人物。董事长应具有丰富的管理经验，受尊重、协作克制、亲和力强、从容无私、百折不挠。苹果公司当年已经面临不被收购就要破产，时任首席董事力排众议请回乔布斯。辅导、留住乔布斯，在接下来的15年里，苹果公司从1997年几近破产勉强20亿美元市值，发展成2012年市值大于5000亿美元的公司。

2、选好CEO：根据公司对市场竞争及未来机会的判断，确定公司的CEO需要什么样的特质。摩托罗拉两任高尔文CEO离任后，一直没找到合适的CEO。第三位高尔文家族的CEO，又被董事会提前赶下台。三年后，多品类业务、资产剥离，至今已少见报端。而苹果在乔布斯回归后又走向辉煌，可见CEO很重要。

3、董事会独立性：至少设三分之一独立董事。研究表明：当公司内代理问题严重时，董事会适宜采用较高比率的独立董事。

4、董事会规模：我国《公司法》对上市公司董事会规模的要求是5-19人。目前我国上市公司的董事会规模多数是9人。

5、董事长、CEO的两职合一：公司需根据所处的商业和经济环境，综合考虑两种方式的成本、收益，选择是两职合一还是分设两职。

6、董事会性别结构：“这个世界是由男性和女性组成的，公司客户、公司员工及诸多公司的利益相关者既有男性也有女性，因此性别多元化的董事会必然会在‘建议和咨询、组织正当性和沟通渠道’三个方面产生价值，女性进入董事会有其经济上的合理性。”

三、董事会是什么？这个问题建议把关联法规阅读一遍，更详尽。在相应法规中有明确规定董事会职责、人员要求、董事会议事规则、董事会公告格式。笔者整理了关联法规清单如下：

1、《公司法》第四十五至第四十九条、第一百零八条至一百一十二条

2、《证券法》

3、《首次公开发行股票并上市管理办法》

4、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

5、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》

6、对应交易所、对应板块的《股票交易规则》

7、对应交易所、对应板块的《上市公司规范运作指引》

8、对应交易所、对应板块的《上市公司董事会公告格式》

9、《上市公司治理准则》

10、《内部控制运作指引》第1号-组织结构

未尽事宜，可在深交所、沪交所网站查阅。

愿我的回答有帮助到您。

今天我们就来了解一下。股东会是公司最高的决策机构。股东会顾名思义就是公司的全体股东组成的一个机构，所有出钱的人都是公司的股东，比如说张三、李四、王五三个人每人出资一百万成立了一家公司，那么他们三个人就理所当然的都是这家公司的股东。公司发展到一定阶段，发展得还不错，又吸引了一家投资机构，融资了一千万，那这家投资机构也成为了公司的股东。然后这家公司就变成一个由三个自然人股东和一个法人股东组成。

股东会有什么权利？根据公司法第三十七条规定，股东会行使以下职权：

一、决定公司的经营方针和投资计划，选举、更换非由职工代表的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

二、审议、批准董事会的报告；

三、审议、批准监事会或监事会的报告；

四、审议、批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

五、审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

六、对公司增加或者减少注册资本做出决议；

七、对发行公司债券做出决议。

九，对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

十、修改公司章程；

十一、公司章程规定的其他职权。简单来说，股东会作为公司的所有者，企业一切的重大人事、任免和重大的经营决策，一般都得经过股东会认可和批准才能算有效。股东会遇到意见不一致的时候该怎么办呢？最简单、最直接的办法，就是投票。投票的原则也很简单，不是按照人来算，而是按照股份比例来算，谁的持股比例大，那么就基本听谁的，原则上是大股东说了算。董事会，公司的日常决策机构。

董事会有的时候一个公司的股东很多，或者是公司的股东都不在一个地方，不便于召开股东会，但是公司的事务又需要决策，那怎么办？于是就由股东会选举一些人组成董事会这个机构处理日常的一些决策。对被掌管公司的事务，对外代表公司，就像全国人大代表大会休会期间，国家的日常重要决策由常委会来决定各项事宜。

所以董事会的职能基本跟股东会差不多，谁来当董事长是由股东会说了算。但一般公司的董事有个固定的任期，并且在董事任期届满以前，股东会不得无故解除他的董事职务，与股东会相同。董事会遇到意见不一致的时候也是采取投票的形式，但不同的是董事会投票规则是一人一票制，少数服从多数。有人可能会想，那不同意见的人数一样的时候该怎么办呢？

不用担心，因为董事会的人数一般都是单数，所以一般不会出现双方票数相同的情况。有限责任公司的董事会成员是三到十三人，股东人数较少或者是公司规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。股份有限公司必须设立董事会，成员是五到十九人。一个公司既有股东会又有董事会的时候，董事会所做的决议必须符合股东大会的决议，如有冲突要以股东大会的决议为准，股东大会可以否决董事会的决议，甚至改组、解散董事会。今天关于股东会和董事会的区别和联系就给大家分享到这里，希望能够对您有帮助。

泾渭分明

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